Introduction

Conseil d’administration de société onshore ou offshore.

Le conseil d’administration est l’organe de décision au sein de sociétés de type Société Anonyme ou son équivalent local (Corporation aux Etats Unis, PLC anglo saxonne…).

Le conseil d’administration est élu par l’assemblée générale des actionnaires et à en charge de déterminer les grandes orientations stratégiques de l’entreprise, et d’en contrôler l’exécution.

Un conseil d’administration français peut comporter de trois à dix huit membres, personnes physiques ou morales.

Néanmoins, dans le cas de personnes morales, une personne physique doit être désignée comme représentant permanent.

Les administrateurs peuvent soit représenter directement un actionnaire, ou l’être eux-mêmes, soit être des personnalités extérieures choisies pour leurs compétences. On parlera alors d’administrateurs indépendants.

Conseil d’administration d’une société offshore est présidé par un président.

Le conseil nomme également le directeur général, en charge de la gestion quotidienne de la société.

Si le président du conseil d’administration occupe aussi cette fonction, on parlera alors d’un président directeur général ; on retrouve fréquemment cette situation en cas de groupe familial à l’actionnariat concentré : il n’est pas rare alors qu’une personne cumule les pouvoirs.

En France, le nombre maximal de mandats d’administrateurs qu’une personne peut détenir est de cinq, sans compter les mandats détenus dans des filiales ou des sociétés sœurs, le nombre de mandats de directeur général étant, sous réserve des mêmes exceptions, limité à deux.

Les administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence, destinés à compenser le temps passé aux réunions. La somme globale de ceux ci est déterminé par un vote en assemblée générale des actionnaires.

Une alternative au conseil d’administration, mais qui ne concerne encore que moins de 5% des sociétés anonymes est la société à directoire et à conseil de surveillance, inspirée du modèle allemand.

Un directoire de 1 à 5 membres assure la gestion de l’entreprise, tandis que le conseil de surveillance contrôle le directoire, approuve la stratégie et rend compte aux actionnaires. Il intervient donc de manière moins opérationnelle qu’un conseil d’administration.

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